Global City Holdings
Relacje inwestorskie
Archiwum
25

sie

Raport bieżący nr 15/2011 r. z dnia 25 sierpnia 2011 r.: Reorganizacja grupy Cinema City w Polsce

Zarząd spółki Cinema City International N.V. („Spółka”) informuje, że w dniu 25 sierpnia 2011 roku Spółka dokonała zmian w strukturze prawnej grupy Cinema City w Polsce. Dokonane zmiany stanowią pierwszy etap reorganizacji struktury i form prawnych spółek z grupy Cinema City działających w Polsce („Reorganizacja”). Zakończenie Reorganizacji przewidziane jest na koniec III kwartału 2011 roku.

W pierwszym etapie Reorganizacji, w dniu 25 sierpnia 2011 roku udziały w następujących polskich spółkach operacyjnych z grupy Cinema City, tj. Cinema City Poland Sp. z o.o., I.T. Poland Development 2003 Sp. z o.o., Forum Film Poland Sp. z o.o., New Age Media Sp. z o.o. oraz All Job Poland Sp. z o.o. („Spółki Operacyjne”) zostały wniesione do funduszu FORUM 40 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zarządzanego przez FORUM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Krakowie („Fundusz”) w zamian za certyfikaty inwestycyjne. Udziały w Spółkach Operacyjnych zostały wniesione do Funduszu za pośrednictwem spółki Seracus Ltd, będącej spółką prawa cypryjskiego w 100% zależną od Spółki („Spółka Zależna”). Udziały te zostały uprzednio wniesione przez Spółkę do Spółki Zależnej. Jedynymi uczestnikami Funduszu są: Spółka, posiadająca 1 certyfikat inwestycyjny, oraz Spółka Zależna, posiadająca wszystkie pozostałe certyfikaty inwestycyjne.

W drugim i ostatnim etapie Reorganizacji przewidziane jest przekształcenie Spółek Operacyjnych w spółki komandytowo-akcyjne na podstawie planów przekształcenia przyjętych przez Spółki Operacyjne i uchwał zgromadzeń wspólników Spółek Operacyjnych zwołanych na początek września br. Po przekształceniach Fundusz pozostanie większościowym akcjonariuszem Spółek Operacyjnych. Po jednej akcji w każdej Spółce Operacyjnej będzie posiadał jej komplementariusz. Jedynym komplementariuszem wszystkich Spółek Operacyjnych uprawnionym do reprezentowania oraz prowadzenia spraw Spółek Operacyjnych będzie spółka CC Sp. z o.o. Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników CC Sp. z o.o.

Poniżej znajduje się uproszczony schemat, który pokazuje docelowe zmiany w strukturze prawnej i organizacji grupy Cinema City w Polsce, opisane w niniejszym raporcie.



Po zakończeniu opisanego w niniejszym raporcie procesu Reorganizacji Spółka będzie nadal w pełni kontrolować działalność Spółek Operacyjnych w Polsce i posiadać analogiczne do obecnych prawa do udziału w zyskach Spółek Operacyjnych w Polsce. Działalność Spółek Operacyjnych będzie nadal w pełni konsolidowana z działalnością innych spółek z grupy Cinema City w sprawozdaniach finansowych grupy kapitałowej Spółki. W ocenie Zarządu Spółki, Reorganizacja przyniesie korzyści organizacyjne, a także pozwoli na optymalne pod względem podatkowym zarządzanie Spółkami Operacyjnymi.

Podstawa prawna: Art. 5:53 i następne Holenderskiej Ustawy z dnia 28 września 2006 o nadzorze finansowym (Wft.) oraz Art. 56 ust.1. pkt 1 oraz art. 56 ust 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania Spółki
Nissim Nisan Cohen - pełnomocnik