Global City Holdings
Relacje inwestorskie
Archiwum
10

sty

Raport bieżący nr 2/2014 z dnia 10 stycznia 2014 r. Planowane połączenie Cineworld z działalnością kinową Cinema City International N.V.

Podsumowanie

 

  • Zarząd spółki Cinema City International N.V., z siedzibą w Amsterdamie, Holandia („Spółka”) niniejszym informuje, że dnia 10 stycznia 2014 r., Spółka i Cineworld Group plc („Cineworld”) zawarły umowę połączenia (ang. combination agreement) („Umowa Połączenia") w celu przeniesienia wszystkich akcji w kapitale zakładowym spółki Cinema City Holding B.V., całkowicie zależnej od Spółki, podmiotu, który będzie posiadał działalność kinową Spółki w chwili Zamknięcia, na Cineworld na podstawie wartości przedsiębiorstwa (z wyłączeniem zadłużenia i gotówki (ang. on debt free/cash free basis)) wynoszącej szacunkowo około 503 mln GBP, w formie akcji i w gotówce („Połączenie”).
  •  Z chwilą finalizacji Połączenia („Zamknięcie"), obecny dyrektor generalny Spółki (Chief Executive Officer), Moshe (Mooky) Greidinger, oraz obecny dyrektor finansowy (Chief Financial Officer) Spółki, Israel Greidinger, zasiądą w radzie dyrektorów (board of directors) Cineworld jako, odpowiednio, dyrektor generalny (Chief Executive Officer) i dyrektor operacyjny (ang. Chief Operating Officer). Planuje się, że po Zamknięciu, Moshe Greidinger i Israel Greidinger zaprzestaną pełnienia funkcji członków zarządu (managing directors) Spółki i staną się dyrektorami niewykonawczymi Spółki (ang. non-executive directors).
  • Połączenie zostanie sfinansowane przez Cineworld z przychodów z emisji praw do akcji Cineworld, objętej całkowitą gwarancją („Emisja Praw"), nowego finansowania dłużnego oraz nowych akcji Cineworld wyemitowanych na rzecz Spółki jako wynagrodzenie, stanowiących 24,9% udziału w Cineworld w dniu Zamknięcia.
  • Planuje się, że nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki w celu zatwierdzenia Połączenia odbędzie się w końcu lutego 2014 r., a Połączenie zostanie sfinalizowane w marcu 2014 r.

Połączenie

Na podstawie Umowy Połączenia, Spółka warunkowo zgodziła się przenieść wszystkie akcje w kapitale zakładowym spółki Cinema City Holding B.V. (podmiotu dysponującego działalnością kinową Spółki w chwili Zamknięcia), całkowicie zależnej od Spółki, na Cineworld.

Warunki

Połączenie jest uzależnione od spełnienia następujących warunków:

  1. uzyskania zgody akcjonariuszy Cineworld na przeprowadzenie Połączenia wyrażonej na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy;
  2. uzyskania zgody akcjonariuszy Spółki na przeprowadzenie Połączenia wyrażonej na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy;
  3. uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Połączenie (taka zgoda musi być bezwarunkowa lub uzależniona od spełnienia warunków, jakie Cineworld będzie w stanie zaakceptować) lub bezskutecznego upływu terminu na rozpatrzenie sprawy zgodnie z art. 96 polskiej ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tj. niewydania w tym terminie decyzji przez polskie władze antymonopolowe zawierającej zakaz przeprowadzenia Połączenia);
  4. zakończenie wewnętrznej reorganizacji Spółki i jej spółek zależnych („Grupa"), której celem jest zmiana struktury Grupy w taki sposób, aby działalność kinowa Grupy stała się własnością Cinema City Holding B.V. i jej spółek zależnych („Grupa Celowa"), a działalność Grupy w zakresie nieruchomości stała się własnością spółek zależnych Spółki, innych niż będących członkami Grupy Celowej („Pozostała Grupa ") i została utrzymana przez Pozostałą Grupę po Zamknięciu; oraz
  5. uzyskanie przez Cineworld przychodów z planowanej Emisji Praw, która jest objęta całkowitą gwarancją.

Wynagrodzenie

Wynagrodzenie, które otrzyma Spółka w dniu Zamknięcia na podstawie Umowy Połączenia będzie składało się z:

  1. kwoty 272 mln GBP w gotówce[1] oraz
  2. akcji w Cineworld, stanowiących 24,9% udziału w kapitale zakładowym Cineworld w dniu Zamknięcia,

odpowiadających wartości przedsiębiorstwa bez uwzględnienia gotówki i zadłużenia (on a debt free/cash free basis) w kwocie około 503 mln GBP. Ponadto Spółka otrzyma w chwili Zamknięcia, zgodnie z warunkami Połączenia:

  1. kwotę 14.488.000 EUR w gotówce; oraz
  2. Wynagrodzenie z Zysku.[2]

Inne warunki Połączenia

(i) Prawa związane z wypowiedzeniem

Umowa Połączenia może zostać wypowiedziana:

  1. przez Spółkę lub Cineworld, jeśli którykolwiek z warunków określonych powyżej nie zostanie spełniony (lub dana strona nie zrzeknie się ich spełnienia) do dnia 24 kwietnia 2014 r. (lub do późniejszego dnia, na który Zamknięcie zostanie przełożone zgodnie z Umową Połączenia);
  2. przez Spółkę, jeśli:
    1. Cineworld nie spełni swoich istotnych zobowiązań na podstawie Umowy Połączenia w dniu Zamknięcia;
    2. wystąpiła istotna niekorzystna zmiana w odniesieniu do Cineworld i jej podmiotów zależnych („Grupa Cineworld”);
    3. umowa gwarantowania emisji pomiędzy J.P. Morgan Securities plc, Barclays Bank Plc, Investec Bank plc a Cineworld („Umowa Gwarantowania Emisji") zostanie wypowiedziana przed zakończeniem Emisji Praw lub rezygnacją z Emisji Praw; lub
    4. umowa dotycząca nowego kredytu dla Grupy Cineworld Group w odniesieniu do Połączenia („Nowa Umowa Kredytu") zostanie wypowiedziana lub wymagane środki nie będą dostępne do wpłaty przez Grupę Cineworld zgodnie z postanowieniami Nowej Umowy Kredytu bezpośrednio przed Zamknięciem;
    5. przez Cineworld, jeśli:
      1. Spółka nie spełni swoich istotnych zobowiązań na podstawie Umowy Połączenia w dniu Zamknięcia;
      2. wystąpiła istotna niekorzystna zmiana w odniesieniu do Grupy Celowej;
      3. Umowa Gwarantowania Emisji zostanie wypowiedziana, z zastrzeżeniem, że Cineworld spełniła swoje zobowiązania dotyczące dochodzenia przysługujących jej praw oraz spełnienia określonych zobowiązań na tej podstawie; lub
      4. Nowa Umowa Kredytu zostanie wypowiedziana lub wymagane środki nie będą dostępne do wypłaty przez Grupę Cineworld zgodnie z postanowieniami Nowej Umowy Kredytu bezpośrednio przed Zamknięciem, z zastrzeżeniem, że Cineworld spełniła swoje zobowiązania dotyczące dochodzenia przysługujących jej praw oraz spełnienia określonych zobowiązań na tej podstawie.

Jeśli Umowa Połączenia zostanie wypowiedziana, Spółka będzie, w określonych okolicznościach, miała prawo żądania od Cineworld opłaty za niedojście transakcji do skutku (break fee).

(ii) Zobowiązanie do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej oraz do niepozyskiwania pracowników

Spółka zobowiązała się, że z zastrzeżeniem określonych ograniczonych okoliczności, Pozostała Grupa nie będzie prowadziła działalności konkurencyjnej wobec Grupy Celowej przez okres dwóch lat po Zamknięciu oraz nie będzie pozyskiwać pracowników Grupy Celowej przez trzy lata po Zamknięciu.

(iii) Rada dyrektorów

Planuje się, że po Zamknięciu, Moshe Greidinger i Israel Greidinger zostaną powołani na stanowiska, odpowiednio dyrektora generalnego (Chief Executive Officer) i dyrektora operacyjnego (Chief Operating Officer) Cineworld, a Scott Rosenblum (obecny przewodniczący rady nadzorczej Spółki („Rada Nadzorcza”)) zostanie powołany na stanowisko dyrektora niewykonawczego (non-executive director) Cineworld. Planuje się ponadto, że po Zamknięciu Scott Rosenblum złoży rezygnację z funkcji członka i przewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast Moshe Greidinger i Israel Greidinger zaprzestaną pełnienia funkcji członków zarządu (managing directors) Spółki i staną się dyrektorami niewykonawczymi Spółki (ang. non-executive directors). Proponuje się, że jednocześnie Peter Dudolenski stanie się członkiem zarządu jako dyrektor wykonawczy (executive director) Spółki.

Umowa o Wzajemnych Stosunkach

Spółka i Cineworld zawarły również umowę o wzajemnych stosunkach („Umowa o Wzajemnych Stosunkach"), która jest uzależniona od dojścia Zamknięcia do skutku, regulującą dalsze relacje pomiędzy Spółką a Cineworld po Zamknięciu. Umowa o Wzajemnych Stosunkach zawiera, między innymi, postanowienia: (i) zapewniające, że Grupa Cineworld będzie w stanie prowadzić swoją działalność niezależnie od Pozostałej Grupy; (ii) zezwalające Spółce na powołanie jednego dyrektora niewykonawczego Cineworld (non-executive director) (jeśli Moshe Greidinger, Israel Greidinger ani Scott Rosenblum nie będą zasiadali w radzie dyrektorów (board of directors) Cineworld) tak długo dopóki Spółka będzie posiadała co najmniej 10% praw głosu w Cineworld; oraz (iii) dotyczące ograniczenia zbywania przez Spółkę posiadanych przez nią akcji Cineworld w okresie 12 miesięcy po Zamknięciu, wraz z wymogiem, aby Spółka, w miarę możliwości, konsultowała się i rozważyła opinię przewodniczącego rady dyrektorów (chairman) lub starszego niezależnego dyrektora (senior independent director) Cineworld zanim dokona sprzedaży posiadanych przez nią akcji w Cineworld po wstępnym okresie 12 miesięcy.

Zgromadzenie akcjonariuszy

Nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki („NWZA") zostało zwołane w dniu dzisiejszym na dzień 24 lutego 2014 r. w celu, między innymi, głosowania nad Połączeniem zgodnie z art. 2:107a holenderskiego Kodeksu cywilnego. Zawiadomienie o zwołaniu walnego zgromadzenia, dokument informacyjny dla akcjonariuszy oraz inne właściwe dokumenty dotyczące NWZA zostaną zamieszczone w dniu dzisiejszym na stronie internetowej Spółki: www.cinemacity.nl.

Akcjonariusz większościowy Spółki, IT International Theatres Limited, nieodwołanie zobowiązał się wobec Spółki i Cineworld do wspierania Połączenia, a w szczególności, do głosowania za uchwałą w sprawie zatwierdzenia Połączenia, o której mowa w dokumencie informacyjnym dla akcjonariuszy.



[1] Zakładając brak spłaty lub wcześniejszej spłaty od 1 października 2013 r. z tytułu istniejących ustaleń dotyczących finansowania dłużnego Grupy.

[2]Wynagrodzenie z Zysku” stanowi kwotę równą: (i) 25.900.000 EUR, jeśli Zamknięcie nastąpi w lutym 2014 r. lub wcześniej; oraz (ii) 28.900.000 EUR jeśli Zamknięcie nastąpi w marcu 2014 r. lub później; w gotówce, co stanowi 75% prognozowanego zakumulowanego skorygowanego zysku z działalności kinowej Grupy od dnia 1 października 2013 r. do daty Zamknięcia (włącznie) (przy założeniu, że Zamknięcie nastąpi odpowiednio w lutym lub w marcu), z zastrzeżeniem korekty po Zamknięciu w celu odzwierciedlenia faktycznego skumulowanego skorygowanego zysku za dany okres.