Global City Holdings
Relacje inwestorskie
Archiwum
28

lut

Raport bieżący nr 11/2014 z dnia 28 lutego 2014 r. Zamknięcie Umowy Połączenia (Combination Agreement) z Cineworld Group Plc

Rada Dyrektorów (Board of Directors) spółki Global City Holdings N.V. (poprzednio: Cinema City International N.V.) z siedzibą w Amsterdamie, Holandia („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2014 z dnia 10 stycznia 2014 roku, niniejszym ogłasza, że wczoraj, w dniu 27 lutego 2014 roku, po spełnieniu lub zniesieniu wszystkich warunków, nastąpiło zamknięcie umowy połączenia (combination agreement) zawartej pomiędzy Spółką a Cineworld Group Plc („Cineworld”) w dniu 10 stycznia 2014 roku („Umowa Połączenia”) („Zamknięcie”). 

Podsumowanie zamknięcia Umowy Połączenia:

  1. Zgodnie z postanowieniami Umowy Połączenia, Spółka dokonała przeniesienia całego wyemitowanego kapitału zakładowego Cinema City Holding B.V. („CCH”), podmiotu prowadzącego działalność kinową Spółki, na rzecz Cineworld w zamian za wynagrodzenie w formie akcji Cineworld oraz środków pieniężnych („Połączenie”).
  2. Cineworld wyemitował akcje na rzecz Spółki, stanowiące 24,9% Cineworld w chwili Zamknięcia oraz zapłacił kwotę 272 milionów GBP w gotówce jako wynagrodzenie wynikające z postanowień Umowy Połączenia, które łącznie odpowiadają wartości przedsiębiorstwa stanowiącej szacunkowo 503 milionów GBP.
  3. Spółka otrzymała, na warunkach Połączenia, w ramach wynagrodzenia z tytułu dochodów, dodatkowe kwoty pieniężne w wysokości 14.488.000 EUR oraz 25.900.000 EUR, w chwili Zamknięcia.
  4. Pan Moshe (Mooky) Greidinger i Pan Israel Greidinger zostali członkami rady dyrektorów Cineworld jako, odpowiednio, Dyrektor Generalny i Dyrektor ds. Operacyjnych. Pan Moshe Greidinger i Israel Greidinger złożyli rezygnację z funkcji dyrektorów zarządzających Spółki i zostali dyrektorami niewykonawczymi Spółki. Pan Scott Rosenblum złożył rezygnację z funkcji w Radzie Nadzorczej jako członek rady i przewodniczący i został członkiem rady dyrektorów Cineworld jako dyrektor niewykonawczy.
  5. Spółka ustaliła, że, z zastrzeżeniem określonych ograniczonych okoliczności, Spółka i pozostałe spółki z grupy nie będą prowadziły działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności CCH i jej podmiotów zależnych („Grupa Docelowa”) przez okres dwóch lat po Zamknięciu i nie będą podejmowały starań w celu pozyskania pracowników Grupy Docelowej przez okres trzech lat po Zamknięciu.
  6. Umowa powiązania (relationship agreement) zawarta w dniu 10 stycznia 2014 roku pomiędzy Spółką a Cineworld weszła w życie. Umowa ta zawiera, między innymi, postanowienia: (i) zapewniające, że Cineworld i jej podmioty zależne mogą prowadzić działalność niezależnie od Spółki; (ii) zezwalające Spółce na powołanie dyrektora niewykonawczego w radzie dyrektorów Cineworld (jeżeli ani Moshe Greidinger, ani Israel Greidinger, ani Scott Rosenblum nie będą już członkami rady dyrektorów) tak długo jak posiadała będzie przynajmniej 10 procent praw głosu w Cineworld; (iii) ograniczające zbywanie przez Spółkę posiadanych przez nią akcji w Cineworld przez okres 12 miesięcy po Zamknięciu oraz (iv) po okresie początkowych 12 miesięcy, wymagających od Spółki, jeżeli będzie to praktycznie uzasadnione, przeprowadzenia konsultacji i rozważenia uzasadnionych poglądów Przewodniczącego lub Starszego Niezależnego Dyrektora Cineworld przed sprzedażą jej akcji w Cineworld.