Global City Holdings
Dla prasy
Archiwum
19

mar

Oświadczenie dotyczące nowej rekomendowanej strategii Global City Holdings N.V.

Oświadczenie dotyczące nowej rekomendowanej strategii Global City Holdings N.V.

Wstęp

Niniejszy dokument stanowi odpowiedź na oświadczenie złożone w Państwa imieniu podczas wstępnego zgromadzenia („Oświadczenie”) przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy Global City Holdings N.V. („Spółka”), które odbędzie się 20 marca 2015 roku, przedstawiającym Państwa obawy w odniesieniu do rekomendowanej nowej strategii Spółki. Oświadczenie ma przedstawiać argumenty wszystkich akcjonariuszy mniejszościowych. Prosimy przyjąć do wiadomości fakt, iż wyżej wspomniane Oświadczenie potraktujemy wyłącznie jako określające stanowisko tych akcjonariuszy, którzy je podpisali.


‎‎Zgodnie z naszym wielokrotnie nagradzanym podejściem do relacji inwestorskich, intencją Rady Spółki jest przede wszystkim zapewnienie otwartej komunikacji dotyczącej nowej strategii rekomendowanej przez Radę Spółki. Z tego względu, przed podjęciem ostatecznej decyzji, postanowiliśmy zwołać informacyjne spotkanie akcjonariuszy w Rotterdamie w celu umożliwienia konstruktywnego dialogu z naszymi akcjonariuszami. Ponadto, 10 marca 2015 roku zorganizowaliśmy wstępne zgromadzenie informacyjne w Warszawie.


W niniejszym dokumencie odnosimy się do domniemanych obaw przedstawionych poniżej i w tym kontekście ponownie podkreślamy, że rekomendacja Rady dotycząca wycofania Spółki z giełdy w możliwie najkrótszym czasie wraz z publiczną ofertą skupu akcji przez Spółkę przy cenie za jedną akcję w wysokości około 40 PLN (z uwzględnieniem podatku ze sprzedaży i innych podatków, jeżeli będą miały zastosowanie) leżałaby w najlepszym interesie Spółki i stanowiłaby uczciwą cenę dla jej akcjonariuszy.


Połączenie z Cineworld


W swoim Oświadczeniu stoją Państwo na stanowisku, że powody ustalenia rekomendowanej strategii określonej w dokumencie informacyjnym nie uzasadniają decyzji o wycofaniu z giełdy.   

Jak przedstawiono w bardziej szczegółowych informacjach zawartych w Zawiadomieniu, proponowana nowa strategia wynika bezpośrednio z zasadniczych i transformacyjnych zmian w działalności Spółki w związku ze zrealizowanym w 2014 roku połączeniem z notowaną na giełdzie w Londynie spółką Cineworld Group PLC („Cineworld”). Za określenie długoterminowej strategii Spółki wyłączną odpowiedzialność ponosi Rada. W ramach swoich obowiązków reprezentowania interesów Spółki, Rada nieustannie dokonuje przeglądów opcji dostępnych dla Spółki.

W dniu 24 lutego 2014 roku walne zgromadzenie akcjonariuszy, zgodnie z Artykułem 2: 107a holenderskiego kodeksu cywilnego, jednogłośnie zatwierdziło przeniesienie działalności kinowej Spółki do Cineworld. W rezultacie Spółka stała się głównym akcjonariuszem Cineworld (posiadającym obecnie 29% akcji). Akcjonariusze zatwierdzili połączenie z Cineworld, co doprowadziło do transformacyjnej zmiany podstawowych obszarów działalności Spółki. W wyniku połączenia z Cineworld zmianie uległa nazwa Spółki, jej profil, działalność, prowadzone działania, statut, struktura ładu korporacyjnego oraz skład jej organów. Te przyjęte przez akcjonariuszy zmiany transformacyjne wymagają, aby Rada Spółki dokonała oceny nowej strategii w celu zapewnienia długofalowej przyszłości Spółki.

Po połączeniu z Cineworld pozostałe aktywa Spółki, poza jej 29% udziałem w Cineworld, to przede wszystkim nieruchomości w Bułgarii i Izraelu, a także nieruchomości kinowe w Europie Środkowej i Izraelu, jak również udziały  w notowanej na GPW współkontrolowanej spółce Ronson Europe N.V. i Global Parks Holdings (Park of Poland). W grudniu 2014 roku Spółka ogłosiła przegląd strategicznych opcji sprzedaży akcji Ronson Europe N.V.

Oczywiste jest, że po połączeniu z Cineworld strategia Spółki obowiązująca w okresie przed połączeniem, nie jest już możliwa do realizacji. W chwili obecnej Spółka koncentruje się na rozwoju projektu Park of Poland, który jest jej głównym przedsięwzięciem. Oczekuje się, że Aquapark (pierwszy etap projektu Park of Poland) zostanie oddany do użytku i zacznie generować przepływy pieniężne za ponad dwa lata.

Zawiadomienie

Jak określono w dokumencie „Aktualne informacje dla Akcjonariuszy i zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia” z 6 lutego 2015 roku („Zawiadomienie”), z uwagi na zmiany transformacyjne, Rada, za pośrednictwem Komitetu Specjalnego, dokonała przeglądu opcji dotyczących strategii Spółki, w celu przedstawienia rekomendacji w jak najlepszym interesie Spółki, przy uwzględnieniu interesów wszystkich jej interesariuszy, w tym także jej akcjonariuszy.

Rada, za pośrednictwem niezależnego Komitetu Specjalnego, po konsultacjach prawnych i finansowych oraz odrzuceniu pierwszych czterech opcji, uznała, że interesy Spółki i jej interesariuszy, w tym także akcjonariuszy, są najlepiej chronione w formule spółki prywatnej.

Oświadczenie

Zasadniczo w Oświadczeniu poruszone są trzy budzące obawy kwestie, mianowicie (i) właściwość wyboru nowej strategii, (ii) proponowana cena skupu oraz (iii) proces podejmowania decyzji. Zostały one kolejno omówione poniżej.

Właściwość wyboru nowej strategii

Powody, dla których Komitet Specjalny rekomenduje strategię przekształcenia spółki publicznej w prywatną obejmują:

1. Zmiany transformacyjne działalności Spółki: od czasu połączenia z Cineworld Spółka nie prowadzi już kin. Prowadzona przez Spółkę działalność operacyjna jest związana z inwestycjami dotyczącymi rozwoju projektów, ze szczególnym uwzględnieniem jej projektu głównego, czyli Park of Poland. Będzie to pierwszy w Europie Środkowej i Wschodniej park rozrywki na wielką skalę. Spółka jest w posiadaniu dużej działki gruntu, na której zrealizowany zostanie park rozrywki w pełnym zakresie. Są to projekty o zupełnie innym charakterze i całkowicie innym profilu ryzyka niż prowadzenie kin i jako takie wymagają odmiennego podejścia zarządczego i innej struktury finansowania. Uważa się, że inwestycja dotycząca Aquaparku, a także zamierzenia związane z podobnymi projektami w ramach całego projektu Park of Poland, w dłuższej perspektywie, będą najlepiej realizowane przez spółkę prywatną do czasu, aż zaczną przynosić długoterminowe dodatnie przepływy pieniężne, a także osiągną stabilność i dojrzałość. Ponadto, do podwyższenia profilu ryzyka związanego z notowaniem na giełdzie przyczynia się także fakt, że obecność Spółki na GPW w Warszawie narzuca rygorystyczne wymogi biznesowe, a także oznacza konieczność przestrzegania przez Spółkę złożonych wytycznych dotyczących podejmowania decyzji, co ogranicza jej możliwość szybkiego dostosowywania się do nowych okoliczności i wykorzystywania szans na generowanie długofalowej wartości wynikającej z rozwoju projektu.

2. Od czasu pierwszej oferty publicznej w 2006 roku Spółka nie pozyskiwała kapitału, a ponadto nie zamierza poszukiwać finansowania dla swojej działalności na publicznych rynkach kapitałowych . Spółka planuje finansować swoje działania za pośrednictwem zewnętrznych prywatnych źródeł finansowania dłużnego. Jako celowa spółka holdingowa, Spółka zapewnia zarządzanie/ przegląd finansowania dłużnego na poziomie spółek zależnych (bez regresu). 

3.Akcje Spółki przyniosły znaczącą wartość akcjonariuszom. Pomimo wysokiej liczby akcji posiadanych przez innych akcjonariuszy (ok. 40%) oraz ceny akcji  bliskiej najwyższej w ostatnich latach, dla akcji Spółki nie było rzeczywistego rynku, z uwagi na wyjątkowo niski i zmniejszający się wolumen obrotów w ciągu ostatnich 7 lat.

4.Reforma polskich funduszy emerytalnych (OFE) prawdopodobnie będzie w dalszym ciągu powodować zmniejszenie zainteresowania funduszy inwestowaniem w akcje notowane na GPW, a także prowadzić do jeszcze większego zmniejszenia płynności.

5.Notowanie na GPW odgrywało istotną rolę w budowaniu marki „Cinema City” i prowadzeniu działalności na polskim rynku, sytuując Cinema City na pierwszym miejscu w branży w tym kraju. Po połączeniu z Cineworld Spółka nie prowadzi już bezpośredniej działalności operacyjnej w Polsce, a także nie używa już nazwy Cinema City. Jako że Spółka funkcjonuje jako spółka holdingowa posiadająca udziały w spółkach holdingowych notowanych na giełdzie i nie prowadzi obecnie aktywnej działalności w Polsce, notowanie wspierałoby działalność Spółki w  bardzo ograniczonym zakresie.

6.Szacuje się, że wycofanie Spółki z GPW pozwoli Spółce na uzyskanie oszczędności na poziomie ok. 1 miliona EUR rocznie, przy uwzględnieniu rocznych opłat uiszczanych na rzecz GPW, wynagrodzenia dla doradców i kosztów specjalistów. Z przyjemnością przedstawimy Państwu wyszczególnienie tych wydatków.

7.Rada stoi na stanowisku, że wycofanie z giełdy będzie sprzyjać uzyskaniu długoterminowej wartości udziałów w podmiocie wycofanym z giełdy.  

Powody te w przejrzysty sposób wskazują, że notowanie Spółki na GPW w dłuższej perspektywie nie służy jej interesom.

Holenderska spółka prywatna

Rada uznaje, że formuła spółki prywatnej musi w dalszym ciągu zapewniać należytą ochronę interesów akcjonariuszy mniejszościowych. W przypadku, gdy Rada podejmie decyzję o wprowadzeniu nowej strategii, spółka notowana na giełdzie zostanie przekształcona w spółkę BV. Jest to holenderski odpowiednik prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który może zapewnić odpowiednią elastyczność w odniesieniu do możliwości przeniesienia akcji i zobligować Radę do zagwarantowania odpowiedniego poziomu informacji akcjonariuszom. Ponadto, Spółka będzie stosować zasady ładu korporacyjnego uwzględniające interesy jej interesariuszy, w tym także akcjonariuszy. Z przyjemnością dokonamy dalszej charakterystyki spółki prywatnej, aby w ten sposób zapewnić Państwa, że długoterminowa opłacalność działalności Spółki została przeanalizowana z należytym uwzględnieniem jej akcjonariuszy.

 Oczywiste jest, że kwestie poruszone w Oświadczeniu nie stanowią uzasadnionej ani wiarygodnej podstawy do zakwestionowania zasadności wprowadzenia nowej strategii. Spółka bez wątpienia ma prawo do rozważenia wycofania z giełdy (co zostało zaakceptowane w Oświadczeniu i wzięte pod uwagę), a także, wobec faktu, że w momencie wprowadzania Spółki na giełdę Spółka nie miała wiedzy na temat restrykcji dotyczących inwestycji wynikających z przepisów prawa polskiego, restrykcje takie nie mogą mieć wpływu na działalność Spółki, będącej podmiotem holenderskim w stopniu większym niż na jakikolwiek inny podmiot posiadający inwestorów zagranicznych i prowadzący działalność na skalę międzynarodową. Obawy związane z wycofaniem Spółki z giełdy w odniesieniu do restrykcji inwestycyjnych, dostępu do informacji oraz wartości zostały w należyty sposób omówione, wraz z przedstawieniem oferty skupu akcji, która zapewnia wszystkim akcjonariuszom możliwość wyjścia ze Spółki w uczciwy i skuteczny sposób z uwagi na niski i wciąż malejący wolumen obrotów. Na przykład, sprzedanie akcji Spółki zajęłoby aktualnym akcjonariuszom mniejszościowym ponad 5 lat w sytuacji, gdyby Spółka pozostała na giełdzie. Skup akcji własnych został rekomendowany przez Spółkę, mimo że nie jest to wymagane przepisami prawa holenderskiego, zaś w przypadku braku akceptacji dla tej oferty, zostanie ona dostosowana przez podmiot  prywatny w taki sposób, w jaki będzie to możliwe. Innymi słowy, jeżeli proponowane warunki skupu będą zgodne z obowiązującymi wymaganiami z perspektywy akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, wówczas nie istnieją żadne przesłanki do powstania szkód w związku z wycofaniem Spółki z giełdy.

Nie rozumiemy, dlaczego kwestionują Państwo wniosek Rady, iż notowanie na giełdzie wymaga dużej uwagi ze strony zarządu Spółki, co wiąże się także z ponoszeniem nakładów finansowych. Łatwo zauważyć, że Spółka, holenderska spółka publiczna z ograniczoną odpowiedzialnością, jest notowana na GPW, jej udziały w Cineworld notowane są na giełdzie w Londynie, zaś udziały w Ronson Europe NV są notowane na GPW. Struktura taka oznacza, że zarząd poświęca więcej czasu i środków finansowych na przestrzeganie wymogów nakładanych przez organy regulacyjne, a także na spełnianie wymogów dotyczących ujawnień w sytuacji przekształcania się Spółki, dotychczas prowadzącej działalność operacyjną, w spółkę holdingową. Uproszczenie tego rodzaju kwestii będzie leżeć w najlepszym interesie Spółki, zarówno z punktu widzenia ekonomicznego, jak i z perspektywy konkurencyjności, przy uwzględnieniu także interesów jej interesariuszy.

Cena

W odniesieniu do ceny za akcję w ramach oferty skupu, nie zgadzamy się z argumentami przedstawionymi w Oświadczeniu, jako że zawierają one kilka błędów. Najbardziej oczywiste uchybienia to dorozumiane założenia, iż cena za akcję Spółki powinna zostać ustalona bezpośrednio poprzez odniesienie do wartości aktywów Spółki netto; oraz iż wartość aktywów Spółki netto powinna z kolei zostać określona poprzez odniesienie do notowanej na giełdzie ceny akcji Cineworld.

 Te założenia dotyczące „sumy części składowych” stanowią niestety zbyt duże uproszczenie, jako że nie uwzględniają oczywistego efektu czynników obowiązującego dyskonta, które zazwyczaj można by stosować w tego typu sytuacjach, a w ten sposób uzyskać oczywisty efekt zawyżonego oszacowania wartości akcji. Jak wskazano w Zawiadomieniu, średnia cena akcji na giełdzie z ostatnich sześciu miesięcy jest znaczną kwotą powyżej wartości nominalnej w odniesieniu do różnych danych historycznych, i stanowi uczciwą cenę.

Należy podkreślić, że proponowana cena skupu jest zgodna z przepisami prawa polskiego, a w szczególności z artykułem 79 ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w nawiązaniu głównie do średniej ceny rynkowej z ostatnich sześciu miesięcy.

Dla ścisłości, Oświadczenie zawiera także kolejny błąd, który chcielibyśmy skorygować: kwota wydana na nabycie dodatkowych akcji Cineworld Group PLC wyniosła 18,5 miliona GBP, a nie 6,65 miliona GBP. Informacja ta ma również wpływ na kwestię wyceny.

Proces podejmowania decyzji

Ponadto, w swoim oświadczeniu – mimo iż uznają Państwo, że Spółka ma prawo do rozważenia wycofania z giełdy – stoją Państwo na stanowisku, że decyzja o wycofaniu z giełdy ma tak istotne znaczenie, że wymaga kwalifikowanej większości głosów podczas walnego zgromadzenia, która zgodnie z przepisami prawa polskiego powinna wynosić cztery piąte oddanych głosów. Stwierdzają Państwo także, iż zastosowanie takiej większości kwalifikowanej zapewniłoby ustalenie uczciwej ceny.

Spółka w oczywisty sposób spełniłaby wszystkie obowiązujące wymogi prawne i proceduralne, którym podlega. Z uwagi na fakt, że Spółka została założona w Holandii, w jej przypadku zastosowanie mają holenderskie zasady dotyczące wycofania z giełdy. Zgodnie z artykułem 2:107a holenderskiego kodeksu cywilnego i artykułem 20.4 statutu Spółki, wycofanie z giełdy uznaje się za decyzję Rady skutkującą istotną zmiany Spółki lub charakteru prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa, która wymaga zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy. O taką właśnie zgodę ubiega się Spółka.

Sugestia, że określona przepisami prawa holenderskiego zasada racjonalności i uczciwości podniosłaby próg liczby głosów akcjonariuszy, określony w art. 2:107a holenderskiego kodeksu cywilnego, o 30 procent (minus jeden głos) w celu spełnienia oczekiwań wybranych akcjonariuszy mniejszościowych w innym prawodawstwie nie posiada prawnego uzasadnienia. Gdyby sugestia ta miałaby być zgodna ze stanem faktycznym, w rzeczywistości miałoby to szkodliwy wpływ nie tylko na Spółkę, ale także ogólnie na rynek, gdyż podjęcie tak drastycznego kroku spowodowałoby brak bezpieczeństwa korporacyjnego/rynkowego, a także zaniepokojenie licznych emitentów holenderskich notowanych na innych rynkach, w szczególności zaś innych emitentów spoza Polski notowanych na GPW. Ufamy, iż sygnatariusze Oświadczenia to profesjonalni inwestorzy, dlatego oczekiwać należałoby, iż ze zwyczajową należytą starannością zapoznają się z obowiązującymi w Spółce przepisami korporacyjnymi. Zgodnie z tym stanowiskiem, WSE w widoczny sposób szczyci się pozycją giełdy, która pragnie być atrakcyjna dla innych emitentów z UE. Wiąże się to z koniecznością, aby profesjonalni inwestorzy brali pod uwagę różne wymogi dotyczące uzyskiwania zgody korporacyjnej w różnych krajach w odniesieniu do istotnych decyzji oraz giełdy, w związku z respektowaniem wymogów prawodawstwa innych krajów.

Sam fakt, że główny akcjonariusz wsparłby decyzję Spółki podjętą w oparciu o rekomendację Rady uzyskaną za pośrednictwem niezależnego Komitetu Specjalnego, dotyczącą przekształcenia w spółkę prywatną, nie czyni takiej propozycji ani decyzji niezgodną z prawem, pod warunkiem, że interes wszystkich interesariuszy, w tym interes akcjonariuszy (mniejszościowych) zostałby w wystarczający sposób uwzględniony w procesie prowadzącym do podjęcia takiej decyzji. Jednakże, Rada ma pewność, że brak zastosowania polskich wymogów dotyczących notowań giełdowych nie sprawi, że wycofanie z giełdy będzie stanowić „jednostronną decyzję akcjonariuszy większościowych Spółki, podczas gdy Spółka zwyczajnie ignoruje akcjonariuszy mniejszościowych” ani żadnej podobnej sytuacji. Wręcz przeciwnie, wycofanie z giełdy jest proponowane i rekomendowane przez Radę po rozważeniu przez nią szeregu opcji dotyczących strategii Spółki, leżących w jak najlepszym interesie Spółki przy uwzględnieniu interesu jej interesariuszy, w tym wszystkich akcjonariuszy. Potencjalnym efektem Państwa propozycji byłoby nadanie akcjonariuszom mniejszościowym uprawnień ponad ich prawa, a w konsekwencji stworzenie ryzyka udaremnienia wykonywania przez Komitet Specjalny jego obowiązku w zakresie niezależnego działania przede wszystkim w najlepszym interesie Spółki jako całości.

Wierzymy, iż Państwa obawy zostały rozwiane dzięki przedstawionym powyżej wyjaśnieniom i zapewnieniom dotyczącym intencji planowanych działań. Jak wspomniano we wstępie do niniejszego pisma, Spółka z przyjemnością weźmie udział w dalszej dyskusji tego rodzaju kwestii i uwzględni je podczas analizowania kolejnych kroków.

Z poważaniem       

Global City Holdings N.V.